Оплата стоимости доли производится Покупателем единовременно в момент долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 20 000,00. сделки заявление общества о согласии на отчуждение доли и справка о.
Размер доли соответствует соотношению номинальной стоимости доли участника и уставного капитала общества и определяется в. Купля-продажа доли в уставном капитале ООО 21 ФЗ «Об ООО») - с 01 января 2016 года; Справка ООО об оплате доли участника ( Образец) не менее номинальной стоимости доли (части доли) в уставном капитале общества. Справка о действительной стоимости доли умершего участника делам»), приводится информация об участнике, номинальной стоимости его доли.
Документы о соблюдении преимущественного права покупки при продаже доли в уставном капитале. Договор купли-продажи, по которому один из участников ООО продает свою долю или часть доли третьему лицу (то есть не участнику данного общества), подлежит нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08. 02.
98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – закон № 14-ФЗ). Для удостоверения такой сделки нотариусу помимо договора необходимо предъявить целый пакет документов в целях проверки, соответствует ли содержание проекта сделки действительным намерениям сторон и требованиям законодательства (ст. 54 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утв. ВС РФ 11. 02. 93 № 4462-1, далее – Основы).
Когда применяется документ. Примерный перечень документов, которые необходимо представить нотариусу, содержится в Рекомендациях по применению отдельных положений закона № 14-ФЗ, утвержденных Федеральной нотариальной палатой в ноябре 2009 года (размещены на сайте www. notariat. ru ). Более подробные перечни есть в методических рекомендациях, разработанных региональными нотариальными палатами.
Например, в Методических рекомендациях по удостоверению сделок, направленных на отчуждение, залог доли, части доли в уставном капитале ООО, утвержденных Правлением Московской городской нотариальной палаты 24. 06.
09 (размещены на сайте www. mgnp. info ). В частности, нотариус должен проверить соблюдение преимущественного права покупки доли. Преимущественное право покупки гарантировано участникам общества законом (абз. 1 п. 4 ст.
21 закона № 14-ФЗ), а у самого общества преимущественное право покупки возникает, если оно предусмотрено уставом (абз. 2 п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Участнику, желающему продать свою долю, надо предъявить нотариусу оферту о приобретении доли, заявления остальных участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки, заявление самого общества об отказе от использования преимущественного права покупки (если это право предусмотрено уставом).
Если участники в установленный для акцепта срок не прислали в общество ни акцепт, ни отказ от преимущественного права покупки, то необходима справка (письмо) общества, подтверждающая этот факт. Образец оферты о реализации преимущественного права покупки. [1] Генеральному директору ООО «Альфа» Иванову Ивану Ивановичу 125373, г.
Москва, ул. Свободы, д. 63а, стр. 1. Участнику ООО «Альфа» Андрееву Андрею Андреевичу. Участнику ООО «Альфа» Сергееву Сергею Сергеевичу.
От участника ООО «Альфа» Николаева Николая Николаевича, паспорт серии 11 11 № 111111, выдан 03. 09. 02 ОВД «Щукино» г. Москвы, код подразделения 772-099, проживающего по адресу: 123060, г.
Москва, ул. Маршала Тухачевского, д. 99, кв. 47.
г. Москва «01» сентября 2010 г. Я, Николаев Николай Николаевич, участник Общества с ограниченной ответственностью «Альфа» (далее – Общество) с долей в уставном капитале 20 процентов, в целях реализации преимущественного права покупки доли участниками Общества и самим Обществом настоящим извещаю Общество и его участников о намерении продать принадлежащую мне долю в уставном капитале Общества размером 20 процентов номинальной стоимостью 20 000,00 (двадцать тысяч) рублей [2] Антоновой Марии Антоновне (паспорт серии 22 22 № 222222, выдан ОВД МР «Бирюлево-Восточное» 23.
11. 02, код подразделения 772-067), не являющейся участницей Общества. [3] Условиями продажи являются: Продавец передает в собственность, а Покупатель принимает долю в уставном капитале ООО «Альфа» номинальной стоимостью 20 000,00 (двадцать тысяч) рублей, что составляет 20 процентов уставного капитала. Покупатель оплачивает стоимость доли в сумме 200 000,00 (двести тысяч) рублей. Оплата стоимости доли производится Покупателем единовременно в момент заключения договора. Доля в уставном капитале общества переходит к Покупателю с момента нотариального удостоверения сделки.
Вам предоставлен срок в 30 календарных дней для акцепта настоящего предложения. В случае принятия настоящего предложения будет составлен договор купли-продажи. Если вы не воспользуетесь преимущественным правом покупки в срок 30 календарных дней с момента получения настоящей оферты, то доля в уставном капитале Общества размером 20 процентов номинальной стоимостью 20 000,00 (двадцать тысяч) рублей по цене 200 000,00 (двести тысяч) рублей будет продана Антоновой Марии Антоновне. Имущественных и иных претензий к Обществу не имею.
Данное предложение составлено в двух экземплярах. ______________________________________ /Н. Николаев/.
[4] Дата получения оферты: 06 сентября 2010 г. Генеральный директор ООО «Альфа» ____________ /Иванов/. Образец заявления об отказе от реализации преимущественного права покупки доли. ООО «Альфа» 125373, г. Москва, ул. Свободы, д.
63а, стр. 1 Тел. (495) 111-11-11, e-mail: alfa@alfa. ru. [5] Генеральному директору ООО «Альфа» Иванову Ивану Ивановичу 125373, г. Москва, ул.
Свободы, д. 63а, стр. 1.
От участника ООО «Альфа» Николаева Николая Николаевича, паспорт серии 11 11 № 111111, выдан 03. 09.
02 ОВД «Щукино» г. Москвы, код подразделения 772-099, проживающего по адресу: 123060, г.
Москва, ул. Маршала Тухачевского, д. 99, кв. 47. Заявление об отказе от реализации преимущественного права покупки доли.
В ответ на предложение участника Общества с ограниченной ответственностью «Альфа» (далее – Общество) Николаева Николая Николаевича от «01» сентября 2010 г. об использовании преимущественного права покупки его доли в уставном капитале Общества в размере 20 процентов номинальной стоимостью 20 000,00 (двадцать тысяч) рублей по цене 200 000,00 (двести тысяч) рублей сообщаю, что я отказываюсь от использования преимущественного права покупки предложенной к продаже доли в уставном капитале Общества.
[6] ______________________________________ /А. Андреев/. [7] Дата получения отказа: 17 сентября 2010 г.
Генеральный директор ООО «Альфа» _________ /И. Иванов/. Образец заявления об отказе от реализации преимущественного права покупки доли. ООО «Альфа» 125373, г.
Москва, ул. Свободы, д. 63а, стр. 1 Тел.
(495) 111-11-11, e-mail: alfa@alfa. ru. Участнику Общества с ограниченной ответственностью «Альфа» Николаеву Николаю Николаевичу 123060, г. Москва, ул. Маршала Тухачевского, д. 9, кв. 47.
От Общества с ограниченной ответственностью «Альфа» в лице генерального директора Иванова Ивана Ивановича. [8] г. Москва «07» октября 2010 г. Заявление об отказе от реализации преимущественного права покупки доли. В ответ на Ваше предложение от «01» сентября 2010 г. о покупке доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Альфа» в размере 20 процентов номинальной стоимостью 20 000,00 (двадцать тысяч) рублей по цене 200 000,00 (двести тысяч) рублей Общество с ограниченной ответственностью «Альфа» сообщает об отказе от использования преимущественного права покупки предложенной к продаже доли. [9] Генеральный директор ООО «Альфа» _______________ /И.
Иванов/. Образец справки (по месту требования). ООО «Альфа» 125373, г. Москва, ул.
Свободы, д. 63а, стр. 1 Тел.
(495) 111-11-11, e-mail: alfa@alfa. ru. [10] «07» октября 2010 г. г. Москва. Справка (по месту требования). [11] Настоящая справка дана Обществом с ограниченной ответственностью «Альфа» (далее – Общество) участнику Общества Николаеву Николаю Николаевичу о том, что на «07» октября 2010 г.
в ответ на оферту вышеуказанного участника Общества от «01» сентября 2010 г. с предложением о приобретении его доли в уставном капитале Общества размером 20 процентов и номинальной стоимостью 20 000,00 (двадцать тысяч) рублей по цене 200 000,00 (двести тысяч) рублей в Общество не поступало заявление от участника Сергеева Сергея Сергеевича (паспорт серии 44 44 № 444444, выдан 22. 04. 2003 РОВД «Южное Тушино» г. Москвы, код подразделения 772-085) об акцепте данной оферты, а также не поступало заявление вышеуказанного участника об отказе от использования преимущественного права покупки предложенной к продаже доли. Генеральный директор ООО «Альфа» _______________ /И.
Иванов/. Контрольные точки при оформлении. Ни унифицированных, ни рекомендованных форм оферты, отказов от преимущественного права покупки, а также справки общества об отсутствии отказов и акцептов со стороны участников не существует. Поэтому они составляются в свободной форме с учетом положений статьи 21 закона № 14-ФЗ. [1] Продавец извещает само общество и остальных участников о намерении продать свою долю (часть доли), направляя им оферту с указанием цены и других условий продажи. Причем участников он уведомляет не персонально каждого, а через само общество. Но при этом оферта должна быть адресована и обществу (в лице его единоличного исполнительного органа – п.
1 ст. 53 ГК РФ, п. 3 ст. 40 закона № 14-ФЗ), и участникам (п. 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
[2] Закон № 14-ФЗ не требует указывать в уведомлении-оферте конкретное лицо, которому участник собирается продать свою долю. Но на практике указывают его ФИО и паспортные данные, чтобы подтвердить, что намерение по продаже доли реально, а не прикрывает попытку вынудить общество или иных его участников выкупить долю (например, в случаях, когда выход из общества не разрешен уставом). [3] Закон № 14-ФЗ обязывает участника сообщать в оферте о цене и «других условиях продажи доли». Цена важна, потому что по общему правилу (если устав не предусматривает выкуп доли по заранее определенной цене) доля приобретается в порядке реализации преимущественного права по цене предложения третьему лицу (ч. 2 п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
Что касается «других условий продажи доли», то под ними понимаются существенные условия планируемого договора купли-продажи (п. 1 ст. 435 ГК РФ). Существенными условиями считаются в том числе те, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п. 1 ст.
432 ГК РФ). Следовательно, в оферте важно указать все условия, которые имеют принципиальное значения для продавца, например о порядке оплаты. [4] Оферта считается полученной участниками общества в момент ее получения обществом (п.
5 ст. 21 закона об ООО).
С этой даты начинает отсчитываться срок, в течение которого остальные участники имеют возможность акцептовать оферту или отказаться от предложения (ч. 2 п. 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
Поэтому для нотариального удостоверения важно подтвердить дату получения оферты обществом. При личной передаче оферты в общество ее нужно составить в двух экземплярах, чтобы на том из них, который останется у продавца, была проставлена дата получения оферты обществом и подпись его представителя (руководителя компании). В пункте 7 Методических рекомендаций МГНП от 24. 06. 09 предлагаются еще два варианта подтверждения даты передачи оферты обществу: после получения оферты обществом запросить у него копию этой оферты, в которой должна быть отмечена дата получения оригинала. Либо попросить нотариуса передать оферту обществу и выдать нотариальное свидетельство о ее передаче в порядке статьи 86 Основ.
В таком случае нотариусу, удостоверяющему договор купли-продажи доли, необходимо предъявить нотариальное свидетельство по форме № 21, утвержденной приказом Минюста России от 10. 04. 02. [5] Отказ от использования преимущественного права покупки доли участники общества тоже отправляют не продавцу доли, а обществу (п.
6 ст. 21 закона № 14-ФЗ). [6] Подлинность подписи участника общества на заявлении об отказе от использования преимущественного права должна быть заверена нотариально (п. 6 ст. 21 закона № 14-AP).
[7] Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления преимущественного права (п. 6 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Он составляет 30 дней с даты получения оферты обществом, но уставом может быть предусмотрен и более продолжительный срок (п. 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
На сроки реализации преимущественного права распространяются правила статей 190–194 Гражданского кодекса. Это означает, что он начинает исчисляться со следующего дня после получения оферты обществом (в нашем примере – с 7 сентября). Если последний день срока приходится на нерабочий день, то срок будет истекать в ближайший следующий за ним рабочий день. Поскольку заявления об отказе участник получает у общества, именно оно (в лице уполномоченного представителя) должно подтвердить дату получения заявления. Преимущественное право покупки доли может прекращаться не только по истечении установленного для его использования срока, но и раньше – в день представления в общество его участниками заявлений об отказе от использования преимущественного права (п.
6 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Например, в обществе всего два участника, один из которых продает свою долю третьему лицу. Оферта продавца поступила в общество 6 сентября, а уже 10 сентября второй участник представил отказ от использования своего преимущественного права покупки. Если у самого общества нет преимущественного права покупки доли, то продавец с этого момента может заключать сделку, не дожидаясь истечения 30 дней с момента поступления оферты в общество. [8] Преимущественное право общества приобрести долю своего участника является вторичным.
То есть оно возникает у общества, только если участники в установленный период не использовали свое преимущественное право покупки (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
Поэтому отказаться от использования своего преимущественного права общество может после того, как закончится срок действия преимущественного права участников (по общему правилу – 30 дней после получения оферты обществом), либо ранее – после того, как на имя общества поступят заявления от всех участников об отказе от использования преимущественного права. Конкретный срок осуществления обществом своего преимущественного права должен быть предусмотрен в уставе (абз. 3 п. 5, п. 6 ст.
21 закона № 14-ФЗ). [9] Заявление общества об отказе от реализации преимущественного права покупки выдает продавцу доли единоличный исполнительный орган общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом к компетенции другого органа общества (п. 6 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Это означает, что по общему правилу решение об отказе от выкупа доли принимает руководитель общества.
Он же подписывает заявление об отказе от использования преимущественного права покупки. Подлинность его подписи свидетельствуется нотариально. [10] Если по истечении 30 дней после поступления оферты в общество (или иного срока, установленного в уставе) не поступили заявления участников ни об акцепте оферты, ни об отказе от использования преимущественного права покупки, их преимущественное право считается прекращенным, и продавец может заключать договор купли-продажи доли с третьим лицом.
То есть молчание участников в пределах установленного срока равносильно отказу от использования преимущественного права. В целях проверки юридической чистоты сделки нотариусы предпочитают получить от общества официальное подтверждение факта молчания участников в пределах срока, отведенного для реализации преимущественного права. То есть если продавец доли не может представить нотариусу заявления участников (или одного из участников) об отказе от использования преимущественного права, требуется справка (заявление, письмо) общества, подтверждающее, что ни отказов, ни акцептов оферты оно от остальных участников (или от одного из участников) не получало. В частности, это прямо предусмотрено в пункте 7 Методических рекомендаций МГНП от 24.
06. 09. Общество может выдать такой документ не раньше истечения срока, предусмотренного для реализации участниками преимущественного права покупки (в нашем примере – не раньше 7 октября). [11] В справке необходимо четко индентифицировать оферту, в ответ на которую не было получено заявлений об акцепте и отказе от использования преимущественного права покупки. В частности, указать ее дату и основные условия. На что еще обратить внимание.
Первый момент. Адресованные обществу отказы других участников от использования преимущественного права покупки выдаются в виде копий, а заявление самого общества об отказе от преимущественного права покупки и справка о непоступлении акцептов и отказов – в виде оригиналов.
Оферта может представляться нотариусу в виде копии, выданной обществом, либо в виде оригинального экземпляра, остающегося у продавца. Любые копии должны соответствовать требованиям Указа Президиума ВС СССР от 04. 08. 83 № 9779-X «О порядке выдачи и свидетельствования предприятиями, учреждениями и организациями копий документов, касающихся прав граждан». Верность копии документа свидетельствуется подписью руководителя компании и печатью. На копии необходимо указать дату ее выдачи и сделать отметку о том, что подлинный документ находится в компании.
Аналогичные требования установлены в пункте 7 Методических рекомендаций МГНП от 24. 06. 09. Второй момент. Если у продавца отсутствует возможность получить у общества отказы участников или справку об отсутствии отказов и акцептов (например, из-за внутрикорпоративного конфликта), то такие документы нотариус может запросить у общества сам. В Рекомендациях по применению отдельных положений закона об ООО, утвержденных Федеральной нотариальной палатой, нотариусам рекомендуется самостоятельно запрашивать данные документы у общества. Юлия Цурикова, старший юрист Группы юридических и аудиторских компаний «СОДЕЙСТВИЕ БИЗНЕС ПРОЕКТАМ».